平成１８年５月１５日
各 位
会 社 名 ピー・シー・エー株式会社
代表者名 代表取締役社長 大炊良晴
（コード番号 ９６２９ 東証第二部）
問合せ先 専務取締役 水谷 学
（ＴＥＬ．０３−５２１１−２７１１）
定款の（一部）変更に関するお知らせ
当社は、平成１８年５月１５日開催の取締役会において、 「定款の（一部）変更の件」を平
成１８年６月２３日開催予定の第２６回定時株主総会に付議することを決議いたしましたの
で、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．定款変更の目的
（1）今後の事業展開に備え、目的事項の追加を行うものであります。
（2）当社に「取締役相談役」ならびに「取締役副社長」職を設置できるようにすることに伴
う所要の変更を行うものであります。
（3)「会社法」 （平成 17 年法律第 86 号）が平成 18 年 5 月 1 日に施行されたことに伴い、次
のとおり当社定款を変更するものであります。
① 新たに導入された書面取締役会制度規定、取締役・監査役・会計監査人との損害賠
償責任一部免除規定、株主総会参考書類等のインターネットでの開示によるみなし
提供規定、単元未満株主の権利限定規定等を採用するための所要の変更を行うもの
であります。
なお、損害賠償責任一部免除規定新設に関しましては、監査役の全員一致による
監査役会の同意を得ております。
② 定款上で引用する条文を会社法の相当条文に変更するものであります。
③ 旧商法上の用語を会社法で使用される用語に変更し、あわせて一部表現の変更、字
句の修正を行うものであります。
④ 「会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律」 （平成 17 年法律第 87 号）
変更の内容は次のとおりであります。
現 行 定 款 変 更 案
第１章 総 則 第１章 総 則
（目的） （目的）
第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的 とする。
第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的 とする。
① コンピ ュ −タソフト ウ ェアの開発 お よ び販売
① コンピ ュ −タソフト ウ ェアの開発 お よ び販売
② コンピ ュ −タソフト ウ ェアの保守 サ − ビス
② コンピ ュ −タソフト ウ ェアの保守 サ − ビス
③ コンピ ュ −タおよび コ ンピュ−タ 関 連 機器、関連品の販売
③ コンピ ュ −タおよび コ ンピュ−タ 関 連 機器、関連品の販売
④ コンピ ュ −タおよび コ ンピュ−タ 関 連 機器の保守サ−ビス
④ コンピ ュ −タおよび コ ンピュ−タ 関 連 機器の保守サ−ビス
⑤ 前各号に附帯する一切の業務 ⑤ 情報通信ネットワークを利用した通信 販売事業、ならびに電子商取引事業
⑥ 前各号に附帯する一切の業務
（機関）
( 新設) 第４条 当会社は、株主総会および取締役のほ か、次の機関を置く。
（1） 取締役会
（2） 監査役
（3） 監査役会
（4） 会計監査人
（公告の方法） （公告方法）
第４条 当会 社の 公告 は、 電子公告 によ り行 う。ただし、電子公告によることができ ない事故その他のやむを得ない事由が生 じたときは、日本経済新聞に掲載して行 う。
第５条 当会 社の 公告方法 は、電子公告 とす る。ただし、事故その他やむを得ない事 由によって電子公告による公告をするこ とができない場合は、日本経済新聞に掲 載して行う。
第２章 株 式 第２章 株 式
（発行する株式の総数）
第 ５ 条 当 会 社 の 発 行 す る 株 式 の 総 数 は 、 23, 695, 000株とする。
（発行可能株式総数）
第 ６ 条 当 会 社 の 発 行 可 能 株 式 総 数 は 、 23, 695, 000株とする。
（新設）
（株券の発行）
第７ 条 当 会 社は、 株式 に 係る株 券を 発 行す る。
（自己株式の取得） （自己の株式の取得）
第６条 当会社は、商法第211条ノ３第１項第 ２号の規定により、取締役会の決議をも って自己株式を買受けることができる。
第８条 当会社は、会社法第165条第２項の規 定により、取締役会の決議によって自己 の株式を取得することができる。
（１単元の株式の数および単元未満株券の不発 行）
（単元株式数および単元未満株券の不発行）
第７条 当会社の１単元の株式 の数は、500株とする。
２． 当社は、１単元の株式の数に満たない 株式（以下「単元未満株式」という）に 係わる株券を発行しない。
第９条 当会社の単元株式数は、500株とする。 ２． 当会社は、第7条の規定にかかわらず、 単 元 未 満 株 式 に 係 る 株 券 を 発 行 し な い。ただし、株式取扱規則に定めると ころについてはこの限りではない。
（新設)
（単元未満株式についての権利）
第10条 当会社の株主（実質株主を含む。以下 同じ。）は、その有する単元未満株式について、 次に掲げる権利以外の権利を行使することがで きない。
( 1) 会社法第189条第2項各号に掲げる 権利
( 2) 会社法第166条第1項の規定による 請求をする権利
( 3) 株主の有する株式数に応じて募集 株式の割当および募集新株予約権の 割当を受ける権利
（株券）
第８ 条 当 会 社が発 行す る 株券の 種類 は 取締 役会の定める株式取扱規則による。
（削除）
（名義書換代理人） （株主名簿管理人）
第９条 当会社は、株式につき名義書換代理人 を置く。
第11条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
２．名義書換代理人およびその事務取扱場所 は、取締役会の決議によって選定する。
２．株主名簿管理人およびその事務取扱場所 は、取締役会の決議によって定め、これ を公告する。
３．当会社の株主名簿（実質株主名簿を含む。 以下同じ）および株券喪失登録簿は、名 義 書 換 代 理 人 の 事 務 取 扱 場 所 に 備 え 置 き、株式の名義書換、実質株主通知の受 理、質権の登録、信託財産の表示、株券 の不所持、株主のなすべき届出、株券の 再交付、株券喪失登録、単元未満株式の 買取り、その他株式に関する事務は、名 義書換代理人に取扱わせ、当社において は、これを取扱わない。
３．当会社の株主名簿（実質株主名簿を含む。 以下同じ）、新株予約権原簿および株券 喪失登録簿の作成ならびに備え置きその 他の株主名簿、新株予約権原簿および株 券喪失登録簿に関する事務は、これを株 主名簿管理人に委託し、当会社において は取り扱わない。
（株式取扱規則）
第10条 当 会 社の株 券の 種 類なら びに 株 式の 名義書換、質権の登録、信託財産の表示、 株券の不所持、株主のなすべき届出、株 券の再交付、株券喪失登録、単元未満株 式の買取り、その他株式に関する取扱い および手数料については、取締役会の定 める株式取扱規則による。
（株式取扱規則）
第12条 当 会 社の株 式に 関 する取 扱い お よび 手数料については、法令または本定款の ほか、取締役会の定める株式取扱規則に よる。
（基準日） （削除）
第11条 当会社は、毎決算期の最終の株主名簿 に記載または記録された議決権を有する 株主（実質株主を含む。以下同じ）をも って、その決算期に関する定時株主総会 において、権利を行使することのできる 株主とする。
２．前項のほか、必要ある場合は、取締役会 の決議により、あらかじめ公告して基準 日を定めることができる。
第３章 株主総会 第３章 株主総会
（招集の時期） （招集の時期）
第13条 株主総会は、法令に別段の定めのある 場合のほかは、取締役会の決議に基づき 取締役社長がこれを招集し議長となる。 ただし、取締役社長に事故ある時は、会 長が、会長に事故ある時は、あらかじめ 取締役会において定めた順序により、他 の取締役がこれにあたる。
（新設）
第15条 株主総会は、法令に別段の定めのある 場合のほかは、取締役会の決議に基づき 取締役社長がこれを招集し議長となる。 ただし、取締役社長に事故ある時は、あ らかじめ取締役会において定めた順序に より、他の取締役がこれにあたる。
（株主総会参考書類等のインター ネット開示とみなし提供）
第16条 当会社は、株主総会の招集に際し、株 主総会参考書類、事業報告、計算書類お よび連結計算書類に記載または表示をす べき事項に係る情報を、法務省令に定め るところに従いインターネットを利用す る方法で開示することにより、株主に対 し て 提 供 し た も の と み な す こ と が で き る。
（決議）
第14条 株主総会の決議は、法令または定款に 別段の定めがある場合のほかは、出席し た 株 主 の 議 決 権 の 過 半 数 を も っ て 決 す る。
（決議）
第17条 株主総会の決議は、法令または本定款 に別段の定めがある場合のほかは、出席 した議決権を行使することができる株主 の議決権の過半数をもって行う。 ２．商法第343条の規定によるべき決議は、総
株主の議決権の３分の１以上を有する株 主が出席し、その議決権の３分の２以上 をもってこれを行う。
２．会社法第309条第2項の規定によるべき決 議は、議決権を行使することができる株 主の議決権の３分の１以上を有する株主 が出席し、その議決権の３分の２以上を もってこれを行う。
（議決権の代理行使） （議決権の代理行使） 第15条 株主は、他の議決権ある株主を代理人
として議決権を行使することができる。 この場合には、総会毎に、代理権を証す る書面を提出しなければならない。
第18条 株主は、当会社の議決権を有する他の 株主1名を代理人として、その議決権を行 使することができる。この場合には、総 会毎に、代理権を証明する書面を提出し なければならない。
（議事録） （削除）
第16条 株主総会の議事は、議事の経過の要領 およびその結果を議事録に記載または記 録して、議長ならびに出席した取締役が これに記名押印または電子署名を行う。 ２．株主総会の議事録は、その原本を10年間 本店に備え置き、その謄本を５年間支店 に備え置く。
第４章 取締役および取締役会 第４章 取締役および取締役会
（取締役の員数） （取締役の員数）
第17条 （条文省略） 第19条 （現行どおり）
（取締役の選任） （取締役の選任）
第18条 取締役の選任決議については、総株主 の議決権の３分の１以上を有する株主が 出席し、その議決権の過半数をもって選 任する。
第20条 取締役の選任決議については、議決権 を行使することができる株主の議決権の ３分の１以上を有する株主が出席し、そ の議決権の過半数をもって行う。 ２．取 締役の選任については、累積投票によ
らないものとする。
２．取 締役の選任については、累積投票によ らないものとする。
（取締役の任期） （取締役の任期）
第19条 取締役の任期は、就任後２年内の最終 の決算期に関する定時株主総会の終結の 時までとする。
第21条 取締役の任期は、選任後２年以内に終 了する事業年度のうち最終のものに関す る定時株主総会の終結の時までとする。 ２．補欠または増員で就任した取締役の任期 ２．補欠または増員で選任された取締役の任
第20条 取締役会は、法令に別段の定めがある 場合を除き、社長が招集し議長となる。 社長に事故あるときは、会長が、会長に 事故あるときは、取締役会においてあら かじめ定めた順序に従い、他の取締役が これにあたる。
第22条 取締役会は、法令に別段の定めがある 場合を除き、取締役社長が招集し議長と なる。取締役社長に事故あるときは、取 締役会においてあらかじめ定めた順序に 従い、他の取締役がこれにあたる。
（取締役会の招集手続） （取締役会の招集手続） 第21条 取締役会を招集するときは、各取締役
および各監査役に対し、会日の３日前に その通知を発する。ただし、緊急の必要 あるときは、この期間を短縮することが できる。
第23条 取締役会を招集するときは、各取締役 および各監査役に対し、会日の３日前ま でにその通知を発する。ただし、緊急の 必要があるときは、この期間を短縮する ことができる。
２．取締役および監査役の全員の同意があ るときは、招集の手続きを経ないで取締 役会を開催することができる。
（取締役会の決議） （取締役会の決議の省略）
第22条 取締役会の決議は、取締役の過半数が 出席し、出席した取締役の過半数をもっ て決する。
第24条 当会社は、会社法第370条の要件を充 たしたときは、取締役会の決議があった ものとみなす。
（代表取締役および役付取締役） （代表取締役および役付取締役） 第23条 当会社に、会長および社長各１名を、
必要に応じて専務取締役および常務取締 役各若干名を置き、取締役会の決議によ り、取締役の中から選任する。
第25条 取締役会は、その決議によって代表取 締役を選定する。
２．会長および社長は、各自、当会社を代表 する。
２．取締役会は、その決議によって取締役会 長、取締役社長各１名、取締役相談役、 取締役副社長、専務取締役、常務取締役 各若干名を定めることができる。 ３．会長および社長のほか取締役会の決議に
より、当会社を代表する取締役を定める ことができる。
（取締役会の議事録）
第24条 取締役会の議事は、議事の経過の要領 およびその結果を議事録に記載または記 録して、議長ならびに出席した取締役お よび監査役がこれに記名押印または電子 署名を行う。
（削除）
２．取締役会の議事録は、10年間本店に備え 置く。
（取締役の報酬および退職慰労金） （取締役の報酬等） 第25条 取締役の報酬および退職慰労金は、株
主総会の決議をもって定める。
第26条 取締役の報酬、賞与、退職慰労金その 他の職務執行の対価として当会社から受 ける財産上の利益（以下、「報酬等」と いう。）は、株主総会の決議によって定 める。
第５章 監査役および監査役会 第５章 監査役および監査役会
（監査役の員数） （監査役の員数）
第26条 （条文省略） 第27条 （現行どおり）
（監査役の選任） （監査役の選任）
第27条 監査役の選任決議については、総株主 の議決権の３分の１以上を有する株主が
第28条 監査役の選任決議については、議決権 を行使することができる株主の議決権の
２．任期満了前に退任した監査役の補欠とし て選任された監査役の任期は、退任した 監 査 役 の 任 期 の 満 了 す べ き 時 ま で と す る。
２．任期満了前に退任した監査役の補欠とし て選任された監査役の任期は、退任した 監査役の任期の満了する時までとする。
（常勤監査役） （常勤監査役）
第29条 監査役は、互選により常勤の監査役を 定める。
第30条 監査役会は、その決議によって常勤の 監査役を選定する。
（監査役会の招集手続） （監査役会の招集手続） 第30条 監査役会を招集するときは、各監査役
に対し、会日の３日前にその通知を発す る。ただし、緊急の必要あるときは、こ の期間を短縮することができる。
第31条 監査役会を招集するときは、各監査役 に対し、会日の３日前までにその通知を 発する。ただし、緊急の必要あるときは、 この期間を短縮することができる。 ２．監査役全員の同意があるときは、招集
の手続きを経ないで監査役会を開催する ことができる。
（監査役会の決議） （削除）
第31条 監査役会の決議は、法令に別段の定め ある場合を除き、監査役の過半数をもっ て決する。
（監査役会の議事録） （削除）
第32条 監査役会の議事は、議事の経過の要領 およびその結果を議事録に記載または記 録し、出席した監査役がこれに記名押印 または電子署名を行う。
２．監査役会の議事録は、10年間本店に備え 置く。
（監査役の報酬および退職慰労金） （監査役の報酬等） 第33条 監査役の報酬および退職慰労金は、株
主総会の決議をもって定める。
（新設)
（新設）
第32条 監査役の報酬等は、株主総会の決議に よって定める。
第6章 取締役、監査役および 会計監査人の責任免除
（損害賠償責任の一部免除）
第33条 当会社は、取締役会の決議をもって、 取締役（取締役であった者を含む。）、 監査役（監査役であった者を含む。）お よび会計監査人の当会社に対する損害賠 償責任を、法令が定める範囲で免除する ことができる。
２. 当会社は、社外取締役、社外監査役、 および会計監査人との間に、当会社に対 する損害賠償責任に関する契約を締結す ることができる。ただし、その損害限度 額は、社外取締役、社外監査役について は法令が定める金額を限度とし、会計監 査人については、5, 800万円以上であらか じめ定められた金額または法令が定める 金額のいずれか高い額とする。
第６章 計 算 第７章 計 算
（営業年度および決算期日） （事業年度） 第34条 当会社の営業年度は、毎年４月１日か
ら翌年３月31日までとし、各営業年度の 末日を決算期日とする。
第34条 当会社の事業年度は、毎年４月１日か ら翌年３月31日までの1年とする。
（利益配当） （剰余金の配当）
第35条 利益配当金は、毎営業年度末日の最終 の株主名簿に記載または記録された株主
第35条 当会社は、株主総会の決議により、毎 事業年度末日の株主名簿に記載または記
第36条 当会社は、取締役会の決議により、毎 年９月30日の最終の株主名簿に記載また は記録された株主もしくは登録質権者に 対し中間配当をすることができる。
第36条 当会社は、取締役会の決議により、毎 年９月30日の株主名簿に記載または記録 された株主もしくは登録株式質権者に対 し、中間配当を行うことができる。
（配当金等の除斥期間） （配当金の除斥期間） 第37条 利益 配当金およ び 中間配当金 が その
支払開始の日から満３年を経過していて も受領されないときは、当会社はその支 払い義務を免れるものとする。
第37条 配当財産が金銭である場合は、その支 払開始の日から満３年を経過していても なお受領されないときは、当会社はその 支払い義務を免れるものとする。
（転換社債の転換により発行された株式に対す る配当金）
（削除）
第38条 転 換 社債の 転換 に より発 行さ れ た株 式に対する最初の利益配当金および中間 配当金は、転換の請求が４月１日から９ 月30日までになされた時は、４月１日に、 10月１日から翌年３月31日までになされ た時は、10月１日に、それぞれ転換があ っ た も の と し て こ れ を 支 払 う も の と す る。
附 則 （削除）
第28条の規定にかかわらず平成15年３月期に関 する定時株主総会終結前に在任する監査役につ いては、なお従前のとおり任期は３年とする。
